A economia de IPI e ICMS-ST é uma meta constante para as indústrias brasileiras, sobretudo diante da elevada carga tributária que incide sobre o setor. Uma das estratégias legais e eficazes que vem sendo utilizada é a cisão da atividade empresarial em duas ou mais empresas distintas, permitindo uma estrutura mais eficiente e menos onerosa. Mas como isso funciona na prática? É legal? Quais os riscos e benefícios?
Neste artigo, vamos explicar de forma simples como a cisão empresarial pode gerar economia de IPI e ICMS-ST para a indústria, destacando os aspectos técnicos, legais e trazendo exemplos práticos para ilustrar como essa estratégia impacta o dia a dia das empresas.
O Que é a Cisão da Atividade Empresarial?
A cisão é uma operação societária na qual uma empresa transfere, total ou parcialmente, seu patrimônio para uma ou mais empresas, já existentes ou recém-criadas. Existem dois tipos:
- Cisão total: quando toda a empresa é dividida e deixa de existir.
- Cisão parcial: quando apenas uma parte do patrimônio é transferida e a empresa original continua existindo.
No contexto industrial, a cisão geralmente separa as atividades produtiva (fabricação) da comercial (venda) e distribuição/logística (transporte), criando duas empresas juridicamente distintas que operam em conjunto, mas com funções bem delimitadas.
Como a Cisão Gera Economia de IPI e ICMS-ST?
1. Economia de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados)
O IPI incide sobre produtos industrializados quando eles são vendidos pela indústria. Porém, quando há uma cisão entre a fábrica e o braço comercial, o produto pode ser transferido sem incidência de IPI se respeitadas certas regras, como:
- A operação ocorrer entre empresas juridicamente distintas, mas com controle societário comum.
- As empresas estarem no mesmo estabelecimento físico ou em áreas próximas, para fins de logística.
- A transferência ser simples remessa entre estabelecimentos interdependentes, sem operação mercantil.
Resultado: a fábrica remete o produto para a empresa comercial sem IPI, e o tributo incide apenas quando houver a venda para o cliente final, reduzindo o impacto do imposto em cascata.
O imposto em cascata, para melhor compreensão é aquele que incide repetidamente em cada etapa da cadeia de produção e comercialização, sem que o valor pago na etapa anterior possa ser abatido ou compensado. Isso encarece progressivamente o produto final para o consumidor, porque o imposto “vira custo” para o próximo da cadeia, que também calcula seu próprio imposto sobre esse custo inflado.
O IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) incide sobre o valor da operação de venda feita pela indústria. Se o produto for vendido a uma empresa comercial do mesmo grupo, mas sem estruturação adequada (sem cisão), o IPI incide nessa primeira operação e, depois, o novo preço (com IPI embutido) servirá de base para outras tributações (como ICMS, PIS e COFINS). Assim:
- A indústria vende ao braço comercial (com IPI);
- O valor do IPI compõe o preço de custo da comercializadora;
- A comercializadora revende com base nesse preço inflado, gerando nova incidência de tributos.
Resultado: o IPI vira custo e gera efeito cascata, encarecendo o produto.
Em outro norte se na cisão da atividade empresarial você cria a outra empresa de transporte, e faz o destaque do frete na nota, tanto faz se pela modalidade CIF ou FOB, você não paga IPI sobre o valor destacado do frete.
Exemplo prático sem cisão:
- Indústria vende para a comercializadora: R$ 1.000
- IPI: 10% → R$ 100
- Preço de custo da comercial: R$ 1.100
- Comercial vende com margem de 30%: R$ 1.430
- Base de cálculo para novos tributos: R$ 1.430
O IPI entrou no custo e gerou mais impostos sobre si mesmo.
Outro exemplo com cisão da logística:
- Produto: R$ 1.000 (nota só do produto)
- Frete: R$ 200 (nota separada da empresa de transporte)
- Base do IPI: R$ 1.000 → IPI = R$ 100
- Base do ICMS-ST: R$ 1.000 + 40% = R$ 1.400 → ICMS-ST = R$ 252,00
IPI + ICMS-ST = R$ 352,00
Economia direta de R$ 70,40 por operação.
2. Economia de ICMS-ST (Substituição Tributária do ICMS)
O ICMS-ST é um regime em que o imposto é recolhido antecipadamente pelo primeiro da cadeia (geralmente o fabricante), com base em uma margem de valor agregado (MVA) presumida.
Ao separar a atividade industrial da comercial, a empresa pode estruturar as operações de forma que a substituição tributária seja feita pela empresa comercial, que atua como revendedora e, muitas vezes, consegue operar fora do regime de ST, dependendo do Estado e da mercadoria.
Além disso, em alguns casos, essa estrutura permite a compensação de créditos e uma margem de lucro real menor que a presumida, o que reduz a base de cálculo do ICMS-ST e gera economia tributária.
Entendendo o IPI e o ICMS-ST com Mais Detalhes
IPI – Imposto sobre Produtos Industrializados
- Incidência: sobre produtos industrializados, no momento da saída da fábrica.
- Base de cálculo: preço de venda.
- Alíquotas: variam conforme o produto, podendo ser de 0% a mais de 30%.
Exemplo: uma indústria vende um produto por R$ 1.000 com alíquota de 10% de IPI. O imposto seria R$ 100. Se a venda é feita para uma empresa do mesmo grupo (com cisão), pode não haver essa incidência.
ICMS-ST – Substituição Tributária do ICMS
- Objetivo: antecipar o pagamento do ICMS.
- Como funciona: o fabricante recolhe o imposto de toda a cadeia de distribuição, com base em uma MVA.
- Problema: a MVA costuma superestimar o preço final, gerando pagamento excessivo.
Exemplo: uma fábrica vende um produto com preço de R$ 1.000, MVA de 40% e alíquota de ICMS de 18%. A base de cálculo será R$ 1.400, e o ICMS-ST será de R$ 252. Se a MVA real for menor, há perda financeira.
Considerações Legais e Riscos: O Que a Indústria Precisa Saber
Embora a cisão da atividade empresarial seja uma prática legalmente prevista no ordenamento jurídico brasileiro, é fundamental que sua implementação observe princípios de lisura, propósito negocial e efetiva autonomia entre as empresas envolvidas. Isso porque os órgãos de fiscalização – especialmente a Receita Federal e os fiscos estaduais – têm intensificado a análise de planejamentos tributários estruturados para economia de IPI e ICMS-ST.
Abaixo, destacamos os principais pontos de atenção:
1. Propósito Negocial Real
A cisão deve estar sustentada por uma motivação legítima, como:
- Melhoria na gestão empresarial;
- Especialização de atividades;
- Redução de riscos operacionais;
- Expansão de mercado com canais comerciais próprios.
Se a operação tiver como único objetivo a economia tributária, sem alteração substancial na operação do grupo, ela pode ser considerada simulação ou abuso de forma jurídica, o que pode levar à sua desconsideração pelo fisco.
2. Autonomia Estrutural e Operacional das Empresas
As empresas resultantes da cisão devem ter:
- CNPJs próprios;
- Contratos sociais distintos;
- Autonomia contábil e financeira;
- Funcionamento prático separado, ainda que compartilhem sede ou estrutura logística.
É importante evitar a aparência de uma “cisão de fachada” – onde, na prática, tudo funciona como se fosse uma única empresa. Isso pode caracterizar fraude.
3. Riscos Fiscais
Se a estruturação for mal planejada ou mal documentada, os riscos incluem:
- Glosa de créditos tributários;
- Cobrança retroativa de IPI e ICMS-ST com multa e juros;
- Auto de infração por simulação ou omissão de receita;
- Desconsideração da personalidade jurídica com responsabilização dos sócios.
4. Fiscalizações Cada Vez Mais Tecnológicas
Os fiscos têm utilizado tecnologias como o SPED, cruzamento de NF-es, inteligência artificial e dados bancários para verificar inconsistências entre operações de empresas do mesmo grupo. Portanto, a formalização correta e a transparência operacional são indispensáveis.
Como Podemos Ajudar Sua Indústria a Economizar com Segurança Jurídica
Implementar uma estrutura empresarial voltada à economia de IPI e ICMS-ST exige muito mais do que conhecimento tributário. É necessário um planejamento societário estratégico, alinhado com a legislação vigente, e que respeite os princípios de transparência, autonomia e finalidade negocial.
Nosso escritório é especializado em reestruturação empresarial para indústrias, com atuação voltada para o direito tributário, societário e empresarial. Ajudamos desde a análise de viabilidade até a implementação completa do modelo, incluindo:
- Diagnóstico fiscal e societário da empresa;
- Avaliação de risco com simulações tributárias comparativas;
- Criação e registro das novas empresas com segurança jurídica;
- Planejamento contratual, contábil e operacional;
- Acompanhamento junto ao contador e implementação real da estrutura;
- Suporte preventivo em eventuais fiscalizações.
Com uma equipe técnica multidisciplinar e experiência em projetos bem-sucedidos, oferecemos soluções que geram economia real sem comprometer a segurança da empresa.
Conclusão: Economia Inteligente Exige Estratégia e Segurança
A cisão da atividade empresarial pode ser uma excelente alternativa para a redução de carga tributária com foco no IPI e ICMS-ST, desde que feita com critério, respaldo técnico e pleno respeito à legalidade.
Evite riscos e aproveite os benefícios com quem entende do assunto.
Entre em contato conosco e agende uma conversa. Vamos analisar o seu caso e apresentar um plano personalizado para ajudar sua indústria a crescer com mais eficiência tributária e segurança jurídica.
📞 Fale com nosso time de especialistas e descubra como economizar de forma estratégica e legal.
